شرکت با مسئولیت محدود یکی از رایج‌ترین انواع شرکتهای تجاری در سراسر دنیا و همچنین ایران است و تاجران، بازرگانان، کارآفرینان و فعالان اقتصادی در سال‌های اخیر استقبال گسترده‌ای از آن کرده‌اند. طبق آمار، یکی از محبوب‌ترین شرکتهای ثبت‌شده در ایران نسبت به سایر شرکت‌ها، شرکت با مسئولیت محدود می‌باشد. برای ثبت شرکت بامسئولیت محدود، با ادامه مقاله همراه ما باشید.
آنچه می‌خوانید....
دلایل محبوبیت ثبت شرکت بامسئولیت محدود
ازجمله دلایل محبوبیت ثبت این نوع شرکت‌ها می‌توان به موارد زیر اشاره کرد:
۱. تعداد شرکای کمتر (حداقل با دو نفر) برای ثبت آن به نسبت بقیه انواع شرکت‌ها (شرکتهای سهامی خاص حداقل با پنج نفر). در حالت کلی، کار شراکتی دردسرها و سختی های بخصوصی دارد که اکثر مردم با این مشکلات بخوبی آشنایی دارند. از دلایل اصلی محبوبیت شرکت های با مسئولیت محدود، کم بودن تعداد شرکاست. یعنی شما کافی است به دنبال یک شریک باشید تا بتوانید این نوع شرکت را به ثبت برسانید. معمولا افراد برای فعالیت هایی در حجم کم و با سرمایه اندک، اقدام به ثبت شرکت با مسئولیت محدود می‌کنند.
۲. هر یک از شرکا فقط به میزان سرمایه‌ای که در شرکت قرار داده‌اند، مسئول پرداخت بدهی‌های احتمالی شرکت خواهند بود (اگر شرکت ورشکسته شود، طلبکاران نمی‌توانند اموال شخصی اعضا را بابت طلب‌هایشان توقیف نمایند). در این مقاله، توضیحات کامل در مورد ثبت شرکت با مسئولیت محدود در ایران، داده‌شده است.
قوانین شرکت بامسئولیت محدود (۵ مورد)
۱. موضوع فعالیت این شرکت ها صرفاً باید امور تجاری باشد (امور خیریه و فرهنگی و..نمی‌تواند باشد). حق رأی افراد و سود آن‌ها نیز به نسبت سهمالشرکه‌ای است که در شرکت دارند.
۲. در هنگام تشکیل شرکت با مسئولیت محدود می بایست تمام سرمایۀ نقدی آن تأدیه (پرداخت) و سهم‌الشرکۀ غیرنقدی آن تقویم (قیمت‌گذاری) و تسلیم‌شده باشد (یعنی حداقل صدهزار تومان به‌حساب شرکت خودتان واریز کنید و اگر اموال غیر نقد مانند ملک را در اختیار شرکت قرار داده‌اید، آن را قیمت‌گذاری کرده باشید). این موارد صراحتاً باید در شرکت‌نامه درج شوند.
۳. سهم‌الشرکۀ شرکا، نمی‌تواند به شکل اوراق تجارتی قابل‌انتقال اعم از با نام یا بی نام درآید (فقط در شرکتهای سهامی این موارد وجود دارد).
۴. سهمالشرکه را نمی‌توان به غیر منتقل نمود، مگر با رضایت عده‌ای از شرکا که دست‌کم سه‌چهارم کل سرمایه متعلق به آن‌ها باشد و اکثریت عددی نیز داشته باشند. همچنین انتقال سهمالشرکه فقط به‌موجب سند رسمی قابل‌قبول خواهد بود (برای انتقال سهمالشرکه، نیاز به ثبت محضری خواهد بود).
۵. در هیچ موردی اکثریت شرکا نمی‌توانند شریکی را مجبور به زیاد کردن سهمالشرکه خود کنند. طبق مفهوم ماده ۱۱۵ قانون تجارت، اشخاصی که به‌وسیلۀ متقلبانه، سهم‌الشرکۀ غیرنقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم (قیمت‌گذاری) کرده باشند (به زبان ساده: ملکی را که در اختیار شرکت قرار داده است، دو برابر قیمت واقعی آن قیمت‌گذاری کند) یا مدیرانی که با نبودن صورت دارایی یا به استناد صورت دارایی ساختگی، منافع موهومی را بین شرکا تقسیم کنند.
ویژگی های شرکت با مسئولیت محدود (۱۵ مورد)
۱. تأسیس شرکت با حداقل افراد (دو نفر).
۲. تأسیس شرکت با حداقل سرمایه (صدهزارتومان).
۳. سهامی برای آن تعریف نشده است (سهم الشرکه تعریف‌شده است).
۴. در شرکت با مسئولیت محدود ورقه‌ای به نام سهم الشرکه صادر نمی‌شود.
۵. دارندگان سهمالشرکه (اعضا) در این نوع شرکت، شرکا نامیده می‌شوند.
۶. مسئولیت شرکا، محدود به سرمایه ایشان در شرکت است (اگر سرمایه شرکت ۱۰ میلیون تومان باشد و شرکت بدهی ۵۰۰ میلیونی داشته باشد، شرکت فقط تا سقف سرمایه خود مسئول پرداخت بدهی خواهد بود! به همین دلیل است که شرکت‌ها سقف سرمایه خود را بالابرده تا بتوانند اعتماد مشتریان را جلب کنند).
۷. دو سمت مدیرعامل شرکت و رئیس هیئت‌مدیره، اجباری است.
۸. اعضای هیئت‌مدیره می‌توانند خارج از شرکا انتخاب شوند.
۹. رئیس هیئت‌مدیره و مدیرعامل می‌توانند یکی باشند.
۱۰. سه نوع مجمع عمومی در هر شرکتی تشکیل می‌شود که هر مجمع، وظایف و اهداف خاص خودش را دارد. این مجامع عبارت‌اند از: مجمع عمومی موسسین، مجمع عمومی عادی (به طور فوق‌العاده یا سالیانه) و مجمع عمومی فوق‌العاده.
۱۱. تعداد اعضای هیئت‌مدیره، حداقل دو نفر می‌باشد که در مجمع عمومی عادی انتخاب می‌شوند.
۱۲. انتخاب بازرس اصلی و علی البدل اختیاری است.
۱۳. مدت مدیریت مدیران (اعضای هیئت مدیره) می‌تواند نامحدود باشد.
۱۴. درج آگهی در روزنامه کثیرالانتشار اختیاری است.
۱۵. ارزیابی آورده غیر نقدی بر عهده شرکاست (به عنوان مثال: شریکی یک دستگاه ماشین در اختیار شرکت گذاشته که قیمت‌گذاری آن را خود شرکا انجام می‌دهند و این آورده غیر نقدی جزء دارایی شرکت محسوب شده و ارزش شرکت را بالا می‌برد)
مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود در سال جدید
مراحل شش‌گانه ثبت شرکت با مسئولیت محدود در مؤسسه کوروش، به‌صورت زیر است. با صرف کمترین زمان و هزینه ممکن، مراحل ثبت شرکت موردنظرتان را به کارشناسان حقوقی مؤسسه کوروش بسپارید. گفتنی است که شرایط ثبت شرکت با مسئولیت محدود، برای همۀ افراد در تمام استان‌ها و شهرهای ایران یکسان است. قوانین و دستورالعمل‌ها نیز برای همۀ متقاضیان به یک‌شکل است.
مرحله اول
برای ثبت شرکت سهامی خاص، در قدم اول، می‌بایست با کارشناسان ثبت کوروش تماس بگیرید.
خانم صادقی
کارشناس حقوقی
مرحله دوم
در این مرحله، از مشاوره رایگان کارشناسان ثبت کوروش استفاده کرده و سپس فرم عقد قرارداد ثبت شرکت، برای شما فرستاده می‌شود. مؤسسین شرکت می‌بایست جلسه‌ای تشکیل داده (به این جلسه مجمع مؤسسین می‌گویند) و اقدامات زیر را انجام دهند:
تعیین اعضا مؤسسین شرکت.
تعیین ۵ نام پیشنهادی برای شرکت.
تعیین موضوع اصلی فعالیت شرکت (این موضوعات در بیست‌وهفت جدول تنظیم‌شده و در اختیار متقاضیان قرارگرفته است. موضوع فعالیت شرکت باید صریح باشد و در تعیین موضوع شرکت نمی‌توان از عبارت‌هایی مانند «هرگونه فعالیت مجاز» استفاده کرد. همچنین ثبت موضوع فعالیت شرکت در اداره کل ثبت شرکت‌ها به معنای اخذ مجوز و صدور پروانه فعالیت نیست).
تعیین سرمایه اولیه شرکت.
تعیین حق السهم هریک از مؤسسین.
تعیین اعضا هیئت‌مدیره و مدیرعامل (تعیین رئیس هیئت‌مدیره و مدیرعامل اجباری است).
تعیین اینکه چه کسی یا کسانی دارای حق امضا هستند.
مشخص نمودن وکیل جهت مراجعه به سازمان ثبت برای ثبت و امضا ذیل دفاتر.
مرحله سوم مراحل افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص
در این مرحله، اطلاعات لازم از متقاضی گرفته‌شده و تقاضانامه، شرکت‌نامه و اساسنامه توسط کارشناسان مؤسسه کوروش تنظیم می‌شود. سپس این اوراق همراه با ۵ نام پیشنهادی برای شرکت، وارد سامانه ثبت شرکت‌ها خواهد شد. (راهنمای انتخاب اسم برای شرکت).
مرحله چهارم
در این مرحله، در صورت پذیرفته شدن نام شرکت توسط کارشناسان اداره ثبت شرکت‌ها، اوراق و مدارک شرکت می‌بایست توسط متقاضی و سایر شرکا امضا شود. سپس دارندگان حق امضای شرکت باید به بانکی که مدنظرشان است مراجعه کرده و اقدام به افتتاح حساب شرکت کنند. در غیر این صورت نمی‌توانند فرایند ثبت شرکت را تکمیل کنند. (راهنمای افتتاح حساب برای شرکت).
مرحله پنجم
بعد از افتتاح حساب برای شرکت با مسئولیت محدود، باید گواهی بانکی به همراه همۀ اسناد و ضمیمه‌های آن‌ها، در پاکت مخصوص پستی به اداره کل ثبت شرکت‌ها ارسال شود.
مرحله ششم
انتشار آگهی تأسیس شرکت در روزنامه رسمی، آخرین گام ثبت شرکت با مسئولیت محدود در کشور است. در این مرحله شرکت شما به ثبت رسیده و می‌توانید به‌صورت قانونی از مزایای آن بهره ببرید.
گفتنی است که پس از نهایی شدن ثبت شرکت باید ظرف حداکثر دو ماه برای تعیین حوزه مالیاتی، اخذ کد اقتصادی و پلمب دفاتر تجاری اقدام نمود. همچنین ثبت تغییرات شرکت با مسئولیت محدود در هرزمانی نیاز به طی کردن همین روال قانونی دارد.
مدت‌زمان تأسیس شرکت با مسئولیت محدود
طی کردن تمام مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود در ایران، حدود ۷ تا ۱۰ روز کاری زمان می‌برد. اگر مراحل ثبت شرکت گام‌به‌گام طی شوند، می‌توان اطمینان داشت که تأسیس شرکت بدون اتلاف وقت و بدون تکرار این روند به انجام می‌رسد. پس از فرستادن مدارک موردنیاز برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود به اداره ثبت شرکت‌ها، باید منتظر تائید آن‌ها بود. کارشناسان این اداره تمام مدارک ارسالی را با دقت بررسی می‌نمایند و تمام اظهارنامه‌ها و ضمایم را مطالعه می‌کنند. پس از تطبیق دادن آن‌ها با قوانین و در صورت نبود کاستی اجازه انتشار آگهی ثبت شرکت صادر می‌شود.
خواندن مقالات زیر توصیه می‌شود….
پرسش‌های متداول پیرامون ثبت شرکت با مسئولیت محدود
منظور از شرکت بامسئولیت محدود چیست؟
شرکت بامسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شود و هر یک از شرکا بدون اینکه سرمایه‌شان به قطعات سهام تقسیم‌شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت هستند.
ویژگی‌های شرکتهای بامسئولیت محدود چیست؟
مهم‌ترین ویژگی شرکت بامسئولیت محدود این است هر یک از شرکا فقط به میزان سرمایه‌ای که در شرکت قرار داده‌اند، مسئول پرداخت بدهی‌های احتمالی شرکت خواهند بود (اگر شرکت ورشکسته شود، طلبکاران نمی‌توانند اموال شخصی اعضا را در عوض قرض‌هایشان بگیرند).
حداقل تعداد شرکا در شرکتهای با مسئولیت محدود چند نفر است؟
حداقل تعداد شرکا در شرکتهای بامسئولیت محدود دو نفر و حداقل تعداد مدیران یک نفر است.
حداقل سرمایه شرکت بامسئولیت محدود چقدر است؟
حداقل سرمایه برای تأسیس شرکت بامسئولیت محدود محدودیتی ندارد. بااین‌حال، عرفاً کمترین میزان سرمایه برای انجام این کار یک‌میلیون ریال است.
تفاوت شرکت بامسئولیت محدود با شرکت سهامی خاص چیست؟
در شرکت بامسئولیت محدود برخلاف شرکت سهامی خاص، سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم نمی‌شود همچین برای تأسیس شرکت با مسئولیت محدود حداقل به ۲ نفر و برای شرکت سهامی خاص حداقل به ۵ نفر نیاز می‌باشد.
مدارک موردنیاز برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود چیست؟
اساسنامه، شرکت‌نامه، تقاضانامه، صورت‌جلسه با امضای تمامی شرکا، مدارک شناسایی همۀ اعضا، نام و مشخصات مدیر یا مدیران شرکت، مجوز فعالیت، گواهی مدیر شرکت مبنی بر تأدیه (پرداخت) سرمایه شرکت
نحوه ثبت شرکت با مسئولیت محدود به چه ترتیب است؟
شش مرحله ثبت شرکت بامسئولیت محدود در این لینک قبل مشاهده است (نحوه ثبت شرکت با مسئولیت محدود).
نام‌گذاری شرکت با مسئولیت محدود چگونه انجام می‌شود؟
نام شرکت می بایست شامل سه کلمه (سه سیلاب) و غیر تکراری باشد. همچنین نام شرکت باید ریشه فارسی داشته باشد
سود شرکتهای بامسئولیت محدود به چه صورت تقسیم می‌شوند؟
اگر در اساسنامه راجع به تقسیم نفع و ضرر مقررات خاصی نباشد، تقسیم سود و زیان به نسبت سرمایۀ شرکا انجام خواهد گرفت.
مسئولیت پرداخت بدهی در شرکتهای با مسئولیت محدود با کیست؟
هر یک از شرکا فقط به میزان سرمایه‌ای که در شرکت قرار داده‌اند، مسئول پرداخت بدهی‌های احتمالی شرکت خواهند بود (اگر شرکت ورشکسته شود، طلبکاران نمی‌توانند اموال شخصی اعضا را در عوض قرض‌هایشان بگیرند).
انحلال شرکت بامسئولیت محدود به چه صورت است؟
اولین گام برای منحل سازی شرکت، تشکیل دادن یک مجمع تصمیم‌گیرنده است. گام دوم بعد از تصمیم‌گیری، برگزینی مدیر تصفیه توسط مجمع تشکیل‌شده بوده که به‌علاوه بعد از انتخاب مدیر تصفیه، وظایف دیگر اعضای مجمع و هیئت‌مدیره پایان می‌یابد.
مالیات شرکتهای بامسئولیت محدود چگونه تعیین می‌شود؟
مالیات بر مبنای سود خالص سالیانه شرکت برآورد می‌شود و نوع شرکت تأثیری در میزان آن ندارد.
آیا ارائه گواهی سوءپیشینه برای ثبت شرکت بامسئولیت محدود ضروری است؟
استعلام سابقه کیفری و سوءپیشینه اشخاص به‌صورت خودکار در سامانه ثبت شرکت‌ها انجام می‌گیرد. اعضای هیئت‌مدیره و بازرسان نباید دارای سوءپیشینۀ کیفری باشند و نباید مشمول ممنوعیت‌های مندرج در اصل ۱۴۱ قانون اساسی و مواد ۱۱۱ و ۱۲۶ و ۱۴۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت شوند.
بعد از ثبت شرکت با مسئولیت محدود چه‌کار باید کرد؟
پس از ثبت شرکت بامسئولیت محدود باید برای تعیین حوزه مالیاتی، اخذ کد اقتصادی و پلمب دفاتر تجاری اقدام کرد.
مهم‌ترین معایب شرکتهای با مسئولیت محدود چیست؟
در حالت کلی؛ اعتبار شرکتهای با مسئولیت محدود (نزد صاحبان کسب‌وکار) پایینتر از شرکتهای سهامی است و گاهی برای گرفتن وام‌های کلان و حضور در پروژه‌های بزرگ و مناقصات کلان دولتی محدودیت‌هایی برای این نوع شرکت‌ها اعمال می‌شود.
مهم‌ترین شباهت‌های شرکتهای با مسئولیت محدود و سهامی خاص چیست؟
حداقل میزان سرمایه برای تأسیس هر دو شرکت یک‌میلیون ریال است و افزایش آن اختیاری خواهد بود. حق رأی اشخاص و مبلغ سود و زیان آن‌ها نیز به تعداد سهام یا میزان سرمایه‌شان بستگی خواهد داشت و مسئولیت شرکا در هر دو شکرت تنها به نسبت سهامشان خواهد بود و اموال شخصی شرکا در معرض خطر قرار نمی گیرد.
حق رأی افراد در شرکتهای بامسئولیت محدود چگونه است؟
طبق ماده ۱۰۷ قانون تجارت ایران، هر یک از شرکا به نسبت سهمی که در شرکت بامسئولیت محدود دارد دارای رأی خواهد بود.
ثبت شرکت بامسئولیت محدود چقدر طول می‌کشد.
طی کردن تمام مراحل ثبت شرکت مسئولیت محدود در ایران حدود ۱۵ تا ۲۰ روز کاری زمان می‌برد. روال تأسیس قانونی شرکت با تنظیم مدارک آغاز می‌شود. پس از ارسال آن‌ها در پاکت مخصوص پستی به اداره ثبت شرکت‌ها و تائید کارشناسان مرکز، این فرایند به انجام می‌رسد.
آیا برای راه‌اندازی شرکت مسئولیت محدود به مدرک دانشگاهی نیاز است؟
خیر. برای ثبت شرکت مسئولیت محدود، نیازی به ارائه مدارک تحصیلی اعضا نیست.
تشکیل شرکت مسئولیت محدود به کارت پایان خدمت سربازی احتیاج دارد؟
خیر. برای ثبت قانونی شرکت، ضرورتی برای ارائه کارت پایان خدمت یا معافیت سربازی وجود ندارد.
ثبت آنلاین شرکت مسئولیت محدود به چه شکل است؟
تمام فرایند ثبت شرکت در سایت کوروش، به‌صورت آنلاین و بدون مراجعه حضوری است.