ماده ۳۱ـ عده اعضای هیئتمدیره نمونه اساسنامه شرکت سهامی خاص
شرکت بهوسیله هیئتمدیرهای مرکب از ….. الی ….. نفر عضو که بهوسیله مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام برای مدت دو سال انتخاب میشوند اداره خواهد شد، لیکن مدیران با تصمیم مجمع عمومی در هر موقع قابلتغییر میباشند.
تبصره: انتخاب مجدد مدیران توسط مجمع عمومی عادی بلامانع است.
ماده ۳۲ـ مدت مأموریت مدیران
مدت عضویت هیئتمدیره حداکثر دو سال خواهد بود لیکن با تصویب مجمع عمومی در طول زمان مذکور نیز قابلتغییر خواهد بود.
ماده ۳۳ـ سهام وثیقه مدیران
هر یک از مدیران باید در مدت مدیریت خود مالک حداقل یک سهم از سهام شرکت بوده و ورقه سهم مزبور را بهعنوان وثیقه و تضمین خساراتی که ممکن است از تقصيرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود، به صندوق شرکت بسپارد وثیقه بودن ورقه سهم مانع استفاده مدیر از حقوق ناشیِ از آن از قبیل حق رأی و دریافت سود نمیباشد ولی مادامیکه مدیر مفاصا حساب دوره تصدی خود را از شرکت دریافت نکرده سهم مذکور بهعنوان وثیقه در صندوق شرکت باقی خواهد ماند.
ماده ۳۴ـ رئیس و نایبرئیس هیئتمدیره
۱. هیئتمدیره در اولین جلسه خود از بين اعضای هیئتمدیره، يک رئيس و يک نایبرئیس که بايد شخص حقيقی باشند برای هیئتمدیره تعيين مینماید.
۲. مدت ریاست رئیس هیئتمدیره و نيابت نایبرئیس هیئتمدیره بیش از مدت عضویت آنها در هیئتمدیره نخواهد بود.
۳. هیئتمدیره در هر موقع میتواند رئيس و نایبرئیس هیئتمدیره را از سمتهای مذكور تغییر دهد. هر ترتيبی خلاف اين ماده مقرر شود كان لم يكن خواهد بود.
ماده ۳۵ـ مواقع تشکیل جلسات هیئتمدیره
هیئتمدیره در مواقعی که خود بهطور هفتگی یا ماهیانه معین میکند و یا به دعوت کتبی رئیس و یا نایبرئیس و یا دیگر اعضاء هیئتمدیره و یا به دعوت مدیرعامل در هر موقع که ضرورت ایجاب کند تشکیل جلسه خواهد داد.
درهرصورت هرماه هیئتمدیره موظف به تشکیل حداقل یک جلسه خواهد بود. چنانچه تاریخ تشکیل جلسه بعدی در صورتجلسه تعیین و ذکر گردد در این صورت ارسال دعوتنامه برای اعضایی که در جلسه مذکور حضورداشتهاند ضروری نخواهد بود.
ماده ۳۶ـ محل تشکیل جلسات هیئتمدیره
جلسات هیئتمدیره در مرکز اصلی شرکت یا در هر محل دیگری که در دعوتنامه یا به هر وسیله دیگری که مقدور باشد، تشکیل خواهد شد.
ماده ۳۷ـ حدنصاب و اکثریت لازم برای رسمیت جلسه
برای تشكيل جلسات هیئتمدیره حضور بيش از نصف اعضای هیئتمدیره لازم است. تصميمات بايد با اكثريت آراء حاضرين اتخاذ گردد.
ماده ۳۸ـ اعتبار تصمیمات اتخاذشده نمونه اساسنامه شرکت سهامی خاص
تصمیماتی که به امضاء اكثريت مديران حاضر به شرح ماده ۳۷ فوق رسيده باشد دارای اعتبار بوده و بهمنزله تصميماتی است كه از طريق كيه اعضاء هیئتمدیره اتخاذشده است.
ماده ۳۹ـ صورتجلسات هیئتمدیره
برای هر یک از جلسات هیئتمدیره صورتجلسهای تنظیم و حداقل به امضای اکثریت مدیران حاضر در جلسه میرسد در صورتجلسات هیئتمدیره نام مدیرانی که حضور دارند یا غایب میباشند و خلاصهای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ ذکر و نظر هر یک از مدیرآنکه با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد در صورتجلسه درج میگردد.
ماده ۴۰ـ وظایف و اختیارات هیئتمدیره
هیئتمدیره برای هرگونه اقدامی به نام شرکت و انجام هرگونه عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحاً در صلاحیت مجامع عمومی قرار نگرفته باشد دارای اختیار است. هیئتمدیره مخصوصاً وظیفه دارد در راستای اهداف شرکت بهترین تصمیم را بگیرند همچنین اختیارات زیر را دارا میباشد:
۱. نمایندگی شرکت در برابر اشخاص و کلیه ادارات دولتی و مؤسسات خصوصی
۲. بررسی و تنظیم و پیشنهاد آیین نامه معاملاتی به مجمع عمومی و در صورت تصویب مجمع مذکور لازمالاجرا خواهد بود
۳. تصویب آییننامههای داخلی شرکت به پیشنهاد مدیرعامل
۴. ایجاد و حذف نمایندگیها یا شعبهها در هر نقطهای از ایران یا خارج از ایران
۵. نصب و تغییر کلیه مأموران و کارکنان شرکت و تعیین شغل و حقوق و دستمزد و انعام ترفیع و تنبیه سایر شرایط استخدام و معافیت و خروج آنها از خدمت و مرخصی و بازنشستگی و مستمری وراث آنها
۶. بررسی و پیشنهاد بودجه سالانه شرکت برای اداره کردن شرکت به مجمع عمومی که در صورت تصویب مجمع مذکور قابلاجرا خواهد بود
۷. افتتاح حساب و استفاده از آن به نام شرکت نزد بانکها و مؤسسات
۸. دریافت مطالبات شرکت و پرداخت بدهیهای آن از اصل و متفرعات
۹. تعهد، ظهر نویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجارتی
۱۰. عقد هر نوع قرارداد و تغییر و تبدیل یا فسخ و اقامه آن در مورد خریدوفروش و معاوضه اموال منقول و غیرمنقول و ماشینآلات و مناقصه و مزایده و غیره که جزء موضوع شرکت باشد، ازجمله انجام کلیه عملیات و معاملات
۱۱. مبادرت به تقاضا و اقدام برای ثبت هرگونه علامت تجارتی و اختراع
۱۲. به امانت گذاردن هر نوع اسناد و مدارک و وجوه در صندوقهای دولتی و خصوصی و استرداد آنها
۱۳. تحصیل اعتبار از بانکها و شرکتها و مؤسسات و هر نوع استقراض و اخذ وجه به هر مبلغ و به هر مدت و به هر میزان بهره و کارمزد و یا هرگونه شرایطی که مقتضی باشد
۱۴. اقامه هرگونه دعوی و دفاع از هرگونه دعوی یا تسلیم به دعوی یا انصراف از آن اعم از حقوقی و کیفری با داشتن تمام اختیارات مراجعه به امر دادرسی از حق پژوهش، فرجام، مصالحه، تعیین وکیل، سازش، ادعای جعل نسبت به سند طرف و استرداد سند، تعیین داور با یا بدون اختیار صلح و بهطورکلی استفاده از کلیه حقوق و اجرای کلیه تکالیف ناشیِ از قانون داوری.
تعیین وکیل برای دادرسی و غیره با یا بدون حق توکیل و وکیل در توکیل و لو کراراً، تعیین مصدق و کارشناس، اقرار خواه در ماهیت دعوی و خواه به امری که کاملاً قاطع دعوی باشد، دعوی خسارت، استرداد دعوی، جلب شخص ثالث و دفاع از دعوای ثالث، اقدام به دعوای متقابل و دفاع از آن، تأمین مدعی به، تقاضای توقیف اشخاص و اموال از دادگاهها، اعطای مهلت برای پرداخت مطالبات شرکت، درخواست صدور برگ اجرائی و تعقیب اجرائی و اخذ محکومبه چه در دادگاه و چه در ادارات و دوائر ثبتاسناد
۱۵. تعیین میزان استهلاکها
۱۶. تنظیم خلاصه صورت دارایی و بدهیهای شرکت هر شش ماه یکبار و دادن آن به بازرس شرکت
۱۷. تنظیم صورت دارایی و بدهیهای و ترازنامه شرکت پس از انقضای سال مالی و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت طبق ماده ۲۳۲ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
۱۸. دعوت مجامع عمومی عادی و فوقالعاده و تعیین دستور جلسه آنها
۱۹. پیشنهاد هر نوع اندوخته علاوه بر پنج درصد اندوخته موضوع مواد ۱۴۰ و ۲۳۸ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
۲۰. پیشنهاد اصلاح اساسنامه به مجمع عمومی فوقالعاده جهت بررسی و تصویب
تبصره: اختیارات هیئتمدیره منحصر به موارد فوق نیست. شرح موارد فوقالذکر تمثیلی بوده و در حدود مقررات صدر ماده حاضر بههیچوجه به اختیارات تام هیئتمدیره خللی وارد نمیسازد
ماده ۴۱ـ پاداش اعضاء هیئتمدیره
مجمع عمومی عادی هرسال نسبت معینی از سود خالص شركت را بر طبق مواد قانون تجارت، بهصورت پاداش برای اعضا هیئتمدیره تصویب خواهد نمود.
ماده ۴۲ـ مسئولیت اعضا هیئتمدیره
مسئولیت هر یک از اعضای هیئتمدیره شرکت طبق مقررات لایحه اصلاحی قانون تجارت و قوانین جاری کشور است.
ماده ۴۳ـ معاملات مدیران با شرکت
اعضای هیئتمدیره و مدیرعامل شرکت و همچنین مؤسسات و شرکتهایی که اعضای هیئتمدیره و یا مدیرعامل شرکت شریک یا عضو هیئتمدیره یا مدیرعامل آنها باشند نمیتوانند بدون اجازه هیئتمدیره در معاملاتی که با شرکت یا بهحساب شرکت میشود، بهطور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز مفاد ماده ۱۲۹ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت لازم الرعایه میباشد.
ماده ۴۴ـ مدیرعامل
هیئتمدیره باید اقلاً یک نفر شخص حقیقی را از بین اعضای خود یا از خارج به مدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود و اختیارات آن را تعیین کند هیئتمدیره میتواند تمام یا قسمتی از اختیارات مشروحه در ماده ۴۰ این اساسنامه را با حق توکیل به مدیرعامل تفویض نماید. درصورتیکه مدیرعامل عضو هیئتمدیره باشد دوره مدیریت عامل از مدت عضویت آن در هیئتمدیره بیشتر نخواهد بود.
تبصره ۱ـ هیئتمدیره درصورت تمایل میتواند قائممقام یا جانشین برای مدیرعامل به پیشنهاد مدیرعامل تعیین و حدود اختیارات وی را مشخص نماید.
تبصره ۲ـ نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیرعامل که توسط هیئتمدیره مشخص میگردد، باید با ارسال نسخهای از صورتجلسه هیئتمدیره به اداره ثبت شرکتها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.
تبصره ۳ـ هیئتمدیره در هر موقع میتواند مدیرعامل را تغییر دهد.
ماده ۴۵ـ صاحبان امضای مجاز
كليه اسناد و اوراق تعهدآور شرکت و چک و بروات و سفتهها و سایر اوراق عادی و تجاری با امضاء هر یک از اعضاء هیئتمدیره بهتنهایی همراه با مهر شرکت معتبر خواهد بود.
