تنظیم اساسنامه (همچنین شرکتنامه و تقاضانامه) برای ثبت شرکتهای با مسئولیت محدود ضروری است. این سند، مهم ترین رکن در زمان تأسیس انواع شرکتها میباشد. همچنین این برگه دربردارنده موارد اساسی ازجمله: نام شرکت، موضوع شرکت، مدت آن، مشخصات شرکا، اسامی مدیران، میزان سرمایه و چگونگی تقسیم درآمدها و روابط بین شرکا میباشد.
مطابق با ماده ۱۱۱ قانون تجارت، هر تغییری در اساسنامه باید با موافقت اکثریت عددی شرکا که لااقل سهچهارم سرمایه شرکت را نیز داشته باشند انجام شود (بهعنوانمثال اگر شرکا 4 نفر بوده و سرمایه شرکت 1 میلیون تومان باشد، تغییر اساسنامه باید با موافقت حداقل 3 نفر که دارنده 750 هزار تومان باشند صورت پذیرد) مگر اینکه در خود اساسنامه، اکثریت دیگری مقررشده باشد. گفتنی است که طبق ماده 106 قانون تجارت، دیگر تصمیمات راجع به شرکت باید با حضور اکثریت دارنده لااقل نصف سرمایه شرکت اتخاذ شود و اگر در دفعه اول این اکثریت حاصل نشد باید تمام شرکا مجدداً دعوت شوند. در این صورت، تصمیمات به اکثریت عددی شرکا اتخاذ میشود، حتی اگر این اکثریت دارای نصف سرمایه شرکت نباشند. در این مورد نیز اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود میتواند ترتیبی برخلاف این مراتب مقرر دارد.
آنچه میخوانید....
نمونه اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود
بخش اول اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود
ماده 1 : نام و نوع شرکت : شرکت ……….با مسئولیت محدود.
ماده 2 : موضوع شرکت :………………….
ماده 3 : مرکز اصلی شرکت : …………….
تبصره: هیئتمدیره میتواند تغییر یا انتقال مرکز شرکت یا تأسیس شعبه را تصویب نماید.
ماده 4 : سرمایه شرکت : …………………
ماده 5 : مدت شرکت : از تاریخ ثبت به مدت نامحدود.
ماده 6: سال مالی شرکت از اول فروردینماه هرسال شروع و به آخر اسفندماه همان سال خاتمه مییابد بهاستثنای سال اول که ابتدای آن از تاریخ تأسیس شرکت است.
ماده 7 : تابعیت شرکت : تابعیت شرکت ایرانی است.
ماده 8 : هیچیک از شرکا حق ندارد سهم الشرکه خود را به دیگران انتقال دهد مگر با رضایت و موافقت سهچهارم سرمایهگذاران شرکت که دارای اکثریت عددی نیز باشند.
تبصره: انتقال سهم الشرکه بهموجب سند رسمی انجام میپذیرد.
بخش دوم اساسنامه
ماده 9 : زمان برگزاری مجمع عمومی عادی شرکت، پس از اتمام سال مالی شرکت و در طی چهار ماه نخست هرسال میباشد. البته این احتمال وجود دارد که هر یک از اعضای هیئتمدیره یا شرکا، نسبت به برگزاری مجمع عمومی عادی به شکل فوقالعاده دعوت به عمل آورد.
ماده 10: هر یک از اعضای هیئتمدیره یا مدیرعامل یا شرکا از طریق دعوتنامه مکتوب یا انتشار آگهی در روزنامههای کثیرالانتشار، میتواند جهت برگزاری مجمع عمومی دعوت به عمل آورد.
تبصره: باید لااقل 10 روز و حداکثر 40 روز بین دعوت تا برگزاری مجمع فاصله و وقت وجود داشته باشد.
ماده 11: در صورت حضور همه شرکا در تمامی جلسات مجامع عمومی، لزومی به رعایت ماده 10 اساسنامه وجود نخواهد داشت.
ماده 12 : مجمع عمومی عادی یا عادی بهطور فوقالعاده وظایف زیر را به عهده دارد:
الف : استماع گزارش هیئتمدیره درباره امور مالی و ترازنامه سالیانه شرکت و تصویب آن.
ب : مشخص کردن سیاست آتی شرکت و تصویب آن.
ج : تصویب پیشنهاد هیئتمدیره در رابطه با سود قابلتقسیم.
د : تعیین اعضای هیئتمدیره و در صورت لزوم بازرس.
ماده 13 : مجمع عمومی فوقالعاده وظایف زیر را به عهده دارد:
الف- تغییر اساسنامه یا افزودن یا حذف یک یا چند مورد از مفاد اساسنامه.
ب- تدوین اساسنامه جدید یا تبدیل نوع شرکت.
ج- افزایش یا کاهش سرمایه شرکت.
د- پذیرش شریک یا شرکای جدید به شرکت.
ماده 14 :مجمع عمومی فوقالعاده با کسب موافقت سهچهارم دارندگان سرمایه شرکت که دارای اکثریت عددی میباشند، اتخاذ تصمیم میکند. همچنین تصمیمات مجمع عمومی عادی شرکت باید به اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود – اگر در دفعه اولی این اکثریت حاصل نشد باید تمام شرکا مجدداً دعوت شوند در این صورت تصمیمات به اکثریت عددی شرکا اتخاذ میشود اگرچه اکثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشد.
بخش سوم اساسنامه
ماده 15: هیئتمدیره شرکت مرکب از …………. نفر خواهند بود که در مجمع عمومی عادی از بین شرکا یا از خارج انتخاب میشوند.
ماده 16: هیئتمدیره، یک نفر را از میان خود به سمت رئیس هیئتمدیره و یک نفر را به سمت مدیرعامل انتخاب میکند. مجاز به انتخاب سمتهای دیگر برای سایر اعضای خود است.
ماده 17: آقا/خانم………….. نماینده قانونی و تامالاختیار شرکت بوده و میتواند در کلیه امور زیر مداخله و اقدام لازم را به عمل آورد:
اجرای امور اداری که شامل موارد زیر میگردد: اجرای تشریفات قانونی، تهیه و تدوین لیستی از داراییهای شرکت، تنظیم بودجه ، مشخص ساختن پرداخت حقوق و پرداخت هزینهها ، رسیدگی بهحساب ها، عرضه پیشنهاد سود قابلتقسیم سالیانه، تهیه و تدوین آییننامههای داخلی جهت اجرای تصمیمات مجامع عمومی، تسویه دیون و دریافت مطالبات، تشکیل شعب، واگذاری و پذیرش نمایندگی، گزینش و بهکارگیری و نصب کارشناسان و کارکنان و کارگران، بستن قرارداد با شرکتها و بانکها وادارات و اشخاص، خریدوفروش و اجاره اموال قابلانتقال و غیرقابلانتقال و تجهیزات و کلا موارد لازم و نیز عقد معاملات به نام و حساب شرکت، همکاری و شراکت با دیگر شرکتها و شخصیتهای حقیقی و حقوقی، استقراض با رهن یا بدون رهن، کسب اعتبار و وام دادن و وام گرفتن از بانکها و اشخاص و شرکتها، افتتاح حسابجاری و ثابت در بانکها، برداشت وجه از حسابهای شرکت، انجام ظهرنویسی و پرداخت هزینههای بروات و اسناد و سفتهها و هزینهها، رفع مرافعات چه شرکت مدعی علیه، کلیه مراحل از مراجعه به دادگاه ذیصلاح و ابتدایی و دادگاه استیناف و دیوان کشور تا انتخاب وکیل و وکیل در توکیل، تفویض اختیارات لازم به نماینده فوقالذکر و نیز برکنار ساختن وی، حلوفصل دعاوی از طریق صلح و سازش ازجمله تصمیمات معتبری است که هیئتمدیره در راستای پیشبرد اهداف شرکت اتخاذ میکند و این اختیارات بدون محدودیت اعمال میگردد.
ماده 18: جلسات هیئتمدیره هنگامی جنبه رسمی پیدا میکند که با حضور اکثریت اعضا تشکیل شود و هنگامی تصمیمات هیئتمدیره اعتبار مییابد که با اکثریت آرا اتخاذ گردد.
بخش چهارم اساسنامه
ماده 19 : دارندگان حق امضا در شرکت: هیئتمدیره، مرجع تعیینکننده افراد دارای حق امضای اوراق و اسناد بهادار از قبیل چک – سفته – برات – اسناد تعهدآور – و قراداد ها میباشد.
ماده 20: هر یک از اعضای هیئتمدیره مجاز به واگذاری تمام یا بخشی از اختیارات خود و نیز حق امضای خود به هر یک از شرکا به مدتی است که صلاح بداند در ضمن تفویض کل یا بخشی از اختیارات هیئتمدیره به مدیرعامل بلامانع میباشد.
ماده 21 : تقسیم سود حاصله از درآمد شرکت: در پایان هرسال مالی – با احتساب کلیه هزینههای اداری ، حقوق کارکنان و مدیران ، استهلاک ، مالیات و سایر عوارض دولتی و کسر آنها و نیز تعیین ده درصد ذخیره قانونی و کسر آن، باقیمانده سود که سود ویژه نام دارد متناسب با میزان سهم الشرکه شرکا بین آنها تقسیم خواهد شد.
بخش پنجم اساسنامه
ماده 22: شرکت بهواسطه فوت یا محجوریت هر یک از شرکا منحل نمیگردد و ادامه شراکت توسط وارث یا وراث شریک متوفی و یا ولی محجور بلامانع میباشد، در غیر این صورت با انجام روال قانونی، میتوانند سهم الشرکه خود را اخذ کرده و یا به شریک دیگری واگذار کرده و از شرکت خارج شوند.
ماده 23: انحلال شرکت : شرکت مطابق ماده 114 قانون تجارت منحل خواهد شد.
ماده 24 : چنانچه مجمع عمومی فوقالعاده شرکا تصمیم به انحلال شرکت اتخاذ نمایند بایستی یک نفر را بهعنوان مدیر تصفیه از میان شرکا و یا خارج از شرکت منصوب کنند که وظایف مدیر تصفیه در قانون تجارت شرح دادهشده است.
ماده 25 : رفع اختلافات به وجود آمده میان شرکای شرکت از طریق حکمیت و داوری حلوفصل خواهد شد.
ماده 26 : در خصوص سایر مواردی که در این اساسنامه به آنها اشاره نشده است باید مطابق مقررات قانونی تجارت ایران و سایر قوانین موضوعه عمل و رسیدگی شود.
ماده 27 : این اساسنامه در 27 ماده تهیه و تدوینشده و کلیه صفحات و اوراق آن را تمامی مؤسسان شرکت به اسامی ذیل امضا کردهاند.
خواندن مقالات زیر توصیه میشود….
