یکی از ارکان اصلی هر شرکتی، اساسنامه آن شرکت است. در حالت کلی، هر آنچه که برای اداره یک شرکت لازم است میبایست در اساسنامه پیشبینی شود. در حقیقت، اساسنامه سندی است که اطلاعات کلی و جزئی یک شرکت، شامل: روابط شرکا با یکدیگر، حدود اختیارات اعضا، نحوه تقسیم سود سهام و شرایط انحلال شرکت، قوانین داخلی مربوط به ادارۀ شرکت و نظارت بر عملکرد مدیران و رابطه با سهامداران در آن درج میشود و مطابق با آن اطلاعات، فعالیتهای مربوطه صورت میپذیرد. برای ثبت شرکت سهامی خاص، اساسنامه باید به تائید و امضای تمامی اعضا برسد. تغییر دادن مندرجات اساسنامه به برگزاری مجدد مجمع عمومی و تصمیم اکثریت شرکا نیاز دارد. اساسنامه شرکت سهامی خاص باید دربردارنده موارد زیر باشد.نمونه اساسنامه شرکت سهامی خاص
نام شرکت، موضوع شرکت و مدت شرکت.
نشانی، شماره تماس و کد پستی مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن در صورت وجود.
مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک. همچنین تعیین مبالغ پرداختشده و نحوه مطالبه باقیماندۀ آنکه باید حداکثر ظرف مدت پنج سال، تأدیه (پرداخت) شود.
تعداد سهام بینام و بانام و مبلغ اسمی آنها. در صورت وجود سهام ممتاز، تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات آنها.
نحوۀ انتقال سهام بانام و نیز طریقۀ تبدیل سهام بانام به سهام بینام و بالعکس.
تعداد سهام وثیقه که مدیران در هنگام تأسیس شرکت سهامی خاص باید به صندوق شرکت بسپارند.
ترتیب و شرایط افزایش و کاهش سرمایه شرکت و هرگونه تغییر در سرمایه شرکت. همچنین تعیین حق تقدم در خرید سهمهای جدید.
مقررات مربوط به تشکیل مجامع عمومی و حدنصاب لازم برای رسمیت یافتن آنها و نیز طریقه تصمیمگیری و اخذ رأی.
شیوه انتخاب مدیران، تعیین وظایف و حدود اختیارات آنها و شرایط جایگزینیشان. همچنین نحوه گزینش بازرسان، معین کردن مدت مأموریت آنها و شرایط عزلشان.
تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی (عادی به طور فوق العاده یا سالیانه).
نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیۀ امور آن. همچنین شرایط انحلال شرکت در مواقع ضروری و بهاجبار.
نحوه تغییر اساسنامه یا اصلاح آن.
آنچه میخوانید....
بخش اول اساسنامه شرکت سهامی خاص (نام، موضوع، مدت و مرکز اصلی شرکت)
ماده ۱ـ نام شرکت
نام شرکت عبارت است از: شرکت ………… (سهامی خاص)
ماده ۲ـ موضوع فعالیت
موضوع فعالیت شرکت عبارت است از: ……….
نکته: یکی از مهمترین بخشهای اساسنامه شرکت (هر شرکتی که باشد) مانند اساسنامه شرکت سهامی خاص موضوع فعالیت شرکت است که باید برای تنظیم آن دقت لازم را به عمل بیاورید.
ماده ۳ـ مدت شرکت نمونه اساسنامه شرکت سهامی خاص
از تاریخ ثبت به مدت نامحدود/محدود تعیینشده است.
ماده ۴ـ مرکز اصلی شرکت و شعبههای آن
مرکز اصلی شرکت:
کد پستی:
تبصره: هیئتمدیره میتواند مرکز قانونی شرکت را به هرکجا که صلاح و مصلحت بداند منتقل و یا شعبههایی را تأسیس نماید.
نکته: در اساسنامه شرکت سهامی خاص قرار دادن این تبصره به تصمیم شما بستگی دارد و الزامی نیست.
بخش دوم اساسنامه شرکت (سـرمایه و سهـام)
ماده ۵ـ سرمایه
سرمایه شرکت مبلغ ………………. ریال منقسم به …………. سهم بانام/بینام ……………. ریالی میباشد و مبلغ ………………….. ریال آن نقداً پرداخت و مبلغ ………………… ریال الباقی از طرف صاحبان سهام تعهد شده است.
ماده ۶ـ پرداخت بقیه مبلغ اسمی سهام نمونه اساسنامه شرکت سهامی خاص
قسمت پرداختنشده مبلغ اسمی سهام مذکور درماده ۵ برحسب احتیاجات شرکت در موعد یا مواعدی که طبق تصمیم هیئتمدیره تعیین میشود پرداخت میگردد و در این مورد هیئتمدیره وفق مواد ۳۵ تا ۳۸ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت اقدام خواهد نمود.
ماده ۷ـ اوراق سهام
کلیه سهام شرکت بانام است. اوراق سهام شرکت متحدالشکل و چاپی و دارای شماره ترتیب و حاوی نکات مذکور درماده ۲۶ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفندماه ۱۳۴۷ بوده و به امضاء دو نفر از مدیران شرکت که از طرف هیئتمدیره تعیین میشوند، خواهد رسید و به مهر شرکت ممهور میگردد.
ماده ۸ـ گواهینامه موقت سهام
تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است، شرکت به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم میدهد که معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداختشده آن است.
ماده ۹ـ غیرقابلتقسیم بودن سهام
سهام شرکت غیرقابلتقسیم میباشد. مالکین مشاع مکلفاند در برابر شرکت تنها به یک نفر از خودشان نمایندگی بدهند.
ماده ۱۰ـ انتقال سهام بانام
صاحبان سهام حق انتقال سهام خود را ندارند مگر با موافقت هیئتمدیره، نقلوانتقال سهام بانام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقالدهنده و انتقال گیرنده یا نمایندگان قانونی آنها باید در دفتر مركزی شرکت حاضرشده و نقلوانتقال را گواهی نمایند. نقلوانتقال سهام بانام بدون رعایت تشریفات فوق از درجه اعتبار ساقط بوده و شرکت کسی را صاحبسهم خواهد شناخت که سهام بانام او در دفتر سهام شرکت به ثبت رسیده باشد و علیالاصول مواد ۳۹ و ۴۰ لایحه اصلاحی قانون تجارت مجری خواهد بود.
ماده 11ـ مسئولیت صاحبان سهام
مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.
بخش سوم اساسنامه شرکت (تغییرات در سرمایه شرکت)
ماده ۱۲ـ کاهش یا افزایش سرمایه شرکت
هرگونه کاهش یا افزایش در سرمایه شرکت توسط مجمع عمومی فوقالعاده و با رعایت مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفندماه ۱۳۴۷ صورت خواهد گرفت.نمونه اساسنامه شرکت سهامی خاص
تبصرهـ اساسنامه شرکت نمیتواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیئتمدیره باشد.
ماده ۱۳ـ حق تقدم در خرید سهام جدید
در صورت افزایش سرمایه، صاحبان سهام شرکت در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که مالکاند حق تقدم خواهند داشت. ترتیب استفاده از این حق تقدم طبق مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفندماه ۱۳۴۷ خواهد بود.
بخش چهارم اساسنامه شرکت (مجامع عمومی)
ماده ۱۴ـ مقررات مشترک بین مجامع عمومی
مجامع عمومی عادی سالانه و مجامع عمومی فوقالعاده را هیئتمدیره دعوت میکند. هیئتمدیره و همچنین بازرس شرکت میتوانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را بهطور فوقالعاده دعوت نمایند. در این صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود.
علاوه بر این سهامدارانی که اقلاً یکپنجم سهام شرکت را مالک باشند، حقدارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی از هیئتمدیره خواستار شوند و هیئتمدیره باید حداکثر تا ۲۰ روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند.
درغیر این صورت درخواست کنندگان میتوانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان مکلف خواهند بود، با رعایت تشریفات مقرره مجمع موردتقاضا را حداکثر تا ۱۰ روز دعوت نمایند وگرنه آن گروه از صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقیماً به دعوت مجمع اقدام کنند، بهشرط آنکه کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیئتمدیره و بازرسان تصریح نمایند.
ماده ۱۵ـ شرایط لازم برای داشتن حق حضور و رأی در مجامع عمومی
صاحبان سهام یا نمایندگان آنان قطعنظر از عده سهام خود میتوانند در مجامع عمومی حضور بهم رسانند و برای هر سهم، یک رأی خواهند داشت مشروط بر اینکه بهای مطالبه شده سهام خود را کاملاً پرداخت نموده باشند.
ماده ۱۶ـ محل انعقاد مجامع عمومی نمونه اساسنامه شرکت سهامی خاص
مجامع عمومی اعم از عادی و فوقالعاده در مرکز اصلی شرکت یا در محلی که در آگهی دعوت صاحبان سهام تعیین میشود منعقد خواهد شد.
ماده ۱۷ـ دعوت مجامع عمومی
دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشار که آگهیهای مربوط به شرکت در آن نشر میگردد به عمل خواهد آمد و دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل در آگهی ذکر خواهد شد.
تبصرهـ در مواقعی که کلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند انتشار آگهی و رعایت تشریفات دعوت الزامی نیست.
ماده ۱۸ـ دستور جلسه
هرگاه مجمع عمومی بهوسیله هیئتمدیره دعوتشده باشد دستور جلسه را هیئتمدیره و هرگاه بهوسیله بازرس دعوتشده باشد بازرس معین مینماید و هرگاه مجمع عمومی توسط صاحبان سهام دعوت شود دستور جلسه توسط آنان تعیین خواهد شد.
تبصرهـ دستور جلسه باید در آگهی دعوت بهطور خلاصه ذکر گردد مطالبی که در دستور جلسه پیشبینینشده باشد بههیچوجه در مجامع عمومی مطرح نخواهد شد.
ماده ۱۹ـ فاصله بین دعوت و انعقاد مجامع عمومی
فاصله بین نشر دعوتنامه مجمع عمومی و تاريخ تشكيل آن حداقل ۱۰ روز و حداکثر ۴۰ روز خواهد بود.
ماده ۲۰ـ وکالت و نمایندگی نمونه اساسنامه شرکت سهامی خاص
در کلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا قائممقام قانونی صاحبان سهام و همچنین حضور نماینده یا نمایندگان اشخاص حقوقی بهشرط تسلیم مدرک وکالت یا نمایندگی بهمنزله حضور خود صاحبسهم است.
ماده ۲۱ـ هیئترئیسه مجمع
مجامع عمومی توسط هیئترئیسهای مركب از يک رئيس و يک منشی و دو ناظر اداره میشود. ناظران از بين صاحبان سهام انتخاب خواهند شد ولی منشی جلسه ممكن است صاحبسهم نباشد.
ماده ۲۲ـ صورتجلسهها
از مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی اعم از مجمع عمومی عادی و فوقالعاده، صورتجلسهای توسط منشی ترتیب داده میشود که به امضاء هیئترئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد.
چنانچه تصمیمات مجامع عمومی شامل یکی از موارد مشروحه زیر باشد یک نسخه از صورتجلسه مربوطه جهت ثبت و درج در روزنامه رسمی به اداره ثبت شرکتها تقدیم میگردد.
۱ـ انتخاب مدیران و بازرسان
۲ـ تصویب ترازنامه
۳ـ کاهش یا افزایش سرمایه شرکت و یا هرگونه تغییر در موارد اساسنامه
۴ـ انحلال شرکت و نحوه تسویه آن و ادغام و تركيب شركت
ماده ۲۳ـ اثر تصمیمات
سهامداران حاضر در مجامع عمومی اعم از عادی و فوقالعاده که طبق مقررات قانون و اساسنامه حاضر تشکیل میگردد نماینده عموم سهامداران است و تصمیمات آنها برای همگی صاحبان سهام ولو غایبین و مخالفین الزامآور میباشد.
ماده ۲۴ـ مجمع عمومی عادی
مجمع عمومی عادی شرکت لااقل سالی یکدفعه حداکثر ظرف مدت ۴ ماه از تاریخ انقضای سال مالی شرکت منعقد میگردد.
ماده ۲۵ـ حدنصاب مجمع عمومی عادی
در مجمع عمومی عادی، حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند ضروری است. اگر در اولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود، بهشرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قیدشده باشد.
ماده ۲۶ـ تصمیمات در مجمع عمومی عادی
در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره با اکثریت نصف بهعلاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمیت خواهد یافت مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان، که مطابق ذیل ماده ۸۸ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت عمل خواهد شد.
ماده ۲۷ـ اختیارات مجمع عمومی عادی
مجمع عمومی عادی میتواند بهاستثناء مواردی که درباره آنها در قوانین تعیین تکلیف شده یا اتخاذ تصمیم درباره آنها در صلاحیت مجمع عمومی فوقالعاده و مؤسس میباشد تصمیمگیری نماید.
وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح زیر است:
۱. استماع گزارش هیئتمدیره و بازرس و رسیدگی و اتخاذ تصمیم در مورد گزارش هیئتمدیره
۲. تعیین خطمشی و سیاستهای کلی شرکت و رسیدگی و اتخاذ تصمیم در مورد گزارش هیئتمدیره
۳. تصویب برنامهوبودجه سالانه
۴. بررسی و تصویب تشکیلات شرکت
۵. بررسی و تصویب آییننامههای معاملاتی، مالی و ساختار سازمانی شرکت و تغییرات بعدی آن
۶. رسیدگی و تصویب صورتهای مالی سالانه شرکت
۷. اتخاذ تصمیم در مورد اندوختهها و تقسیم سود
۸. نصب و عزل اعضای هیئتمدیره و تعیین حقوق مزایا و حقالزحمه اعضای غیرموظف و پاداش آنها
۹. انتخاب و عزل بازرس و تعیین حقالزحمه وی
۱۰. تعیین روزنامه کثیرالانتشار برای درج آگهیهای شرکت
۱۱. اتخاذ تصمیم درباره سایر موضوعاتی که در دستور مجمع قرار گیرد
ماده ۲۸ـ حدنصاب مجمع عمومی فوقالعاده
در مجمع عمومی فوقالعاده دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند بايد حاضر باشند اگر در اولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشد برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یکسوم سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود بهشرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قیدشده باشد. نمونه اساسنامه شرکت سهامی خاص
ماده ۲۹ـ اکثریت در مجمع عمومی فوقالعاده
تصمیمات مجمع عمومی فوقالعاده همواره با اکثریت دوسوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.
ماده ۳۰ـ اختیارات مجمع عمومی فوقالعاده
هرگونه تغییر در موارد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد يا ادغام و ترکیب شركت و تبدیل سهام و هر اقدام دیگری که بهموجب قانون تجارت و قوانین دیگر و یا سایر مواد این اساسنامه به عهده مجمع مذکور گذاشتهشده است، منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوقالعاده میباشد.
بخش پنجم اساسنامه شرکت (هیئتمدیره)
ماده ۳۱ـ عده اعضای هیئتمدیره نمونه اساسنامه شرکت سهامی خاص
شرکت بهوسیله هیئتمدیرهای مرکب از ….. الی ….. نفر عضو که بهوسیله مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام برای مدت دو سال انتخاب میشوند اداره خواهد شد، لیکن مدیران با تصمیم مجمع عمومی در هر موقع قابلتغییر میباشند.
تبصره: انتخاب مجدد مدیران توسط مجمع عمومی عادی بلامانع است.
ماده ۳۲ـ مدت مأموریت مدیران
مدت عضویت هیئتمدیره حداکثر دو سال خواهد بود لیکن با تصویب مجمع عمومی در طول زمان مذکور نیز قابلتغییر خواهد بود.
ماده ۳۳ـ سهام وثیقه مدیران
هر یک از مدیران باید در مدت مدیریت خود مالک حداقل یک سهم از سهام شرکت بوده و ورقه سهم مزبور را بهعنوان وثیقه و تضمین خساراتی که ممکن است از تقصيرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود، به صندوق شرکت بسپارد وثیقه بودن ورقه سهم مانع استفاده مدیر از حقوق ناشیِ از آن از قبیل حق رأی و دریافت سود نمیباشد ولی مادامیکه مدیر مفاصا حساب دوره تصدی خود را از شرکت دریافت نکرده سهم مذکور بهعنوان وثیقه در صندوق شرکت باقی خواهد ماند.
ماده ۳۴ـ رئیس و نایبرئیس هیئتمدیره
۱. هیئتمدیره در اولین جلسه خود از بين اعضای هیئتمدیره، يک رئيس و يک نایبرئیس که بايد شخص حقيقی باشند برای هیئتمدیره تعيين مینماید.
۲. مدت ریاست رئیس هیئتمدیره و نيابت نایبرئیس هیئتمدیره بیش از مدت عضویت آنها در هیئتمدیره نخواهد بود.
۳. هیئتمدیره در هر موقع میتواند رئيس و نایبرئیس هیئتمدیره را از سمتهای مذكور تغییر دهد. هر ترتيبی خلاف اين ماده مقرر شود كان لم يكن خواهد بود.
ماده ۳۵ـ مواقع تشکیل جلسات هیئتمدیره
هیئتمدیره در مواقعی که خود بهطور هفتگی یا ماهیانه معین میکند و یا به دعوت کتبی رئیس و یا نایبرئیس و یا دیگر اعضاء هیئتمدیره و یا به دعوت مدیرعامل در هر موقع که ضرورت ایجاب کند تشکیل جلسه خواهد داد.
درهرصورت هرماه هیئتمدیره موظف به تشکیل حداقل یک جلسه خواهد بود. چنانچه تاریخ تشکیل جلسه بعدی در صورتجلسه تعیین و ذکر گردد در این صورت ارسال دعوتنامه برای اعضایی که در جلسه مذکور حضورداشتهاند ضروری نخواهد بود.
ماده ۳۶ـ محل تشکیل جلسات هیئتمدیره
جلسات هیئتمدیره در مرکز اصلی شرکت یا در هر محل دیگری که در دعوتنامه یا به هر وسیله دیگری که مقدور باشد، تشکیل خواهد شد.
ماده ۳۷ـ حدنصاب و اکثریت لازم برای رسمیت جلسه
برای تشكيل جلسات هیئتمدیره حضور بيش از نصف اعضای هیئتمدیره لازم است. تصميمات بايد با اكثريت آراء حاضرين اتخاذ گردد.
ماده ۳۸ـ اعتبار تصمیمات اتخاذشده نمونه اساسنامه شرکت سهامی خاص
تصمیماتی که به امضاء اكثريت مديران حاضر به شرح ماده ۳۷ فوق رسيده باشد دارای اعتبار بوده و بهمنزله تصميماتی است كه از طريق كيه اعضاء هیئتمدیره اتخاذشده است.
ماده ۳۹ـ صورتجلسات هیئتمدیره
برای هر یک از جلسات هیئتمدیره صورتجلسهای تنظیم و حداقل به امضای اکثریت مدیران حاضر در جلسه میرسد در صورتجلسات هیئتمدیره نام مدیرانی که حضور دارند یا غایب میباشند و خلاصهای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ ذکر و نظر هر یک از مدیرآنکه با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد در صورتجلسه درج میگردد.
ماده ۴۰ـ وظایف و اختیارات هیئتمدیره
هیئتمدیره برای هرگونه اقدامی به نام شرکت و انجام هرگونه عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحاً در صلاحیت مجامع عمومی قرار نگرفته باشد دارای اختیار است. هیئتمدیره مخصوصاً وظیفه دارد در راستای اهداف شرکت بهترین تصمیم را بگیرند همچنین اختیارات زیر را دارا میباشد:
۱. نمایندگی شرکت در برابر اشخاص و کلیه ادارات دولتی و مؤسسات خصوصی
۲. بررسی و تنظیم و پیشنهاد آیین نامه معاملاتی به مجمع عمومی و در صورت تصویب مجمع مذکور لازمالاجرا خواهد بود
۳. تصویب آییننامههای داخلی شرکت به پیشنهاد مدیرعامل
۴. ایجاد و حذف نمایندگیها یا شعبهها در هر نقطهای از ایران یا خارج از ایران
۵. نصب و تغییر کلیه مأموران و کارکنان شرکت و تعیین شغل و حقوق و دستمزد و انعام ترفیع و تنبیه سایر شرایط استخدام و معافیت و خروج آنها از خدمت و مرخصی و بازنشستگی و مستمری وراث آنها
۶. بررسی و پیشنهاد بودجه سالانه شرکت برای اداره کردن شرکت به مجمع عمومی که در صورت تصویب مجمع مذکور قابلاجرا خواهد بود
۷. افتتاح حساب و استفاده از آن به نام شرکت نزد بانکها و مؤسسات
۸. دریافت مطالبات شرکت و پرداخت بدهیهای آن از اصل و متفرعات
۹. تعهد، ظهر نویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجارتی
۱۰. عقد هر نوع قرارداد و تغییر و تبدیل یا فسخ و اقامه آن در مورد خریدوفروش و معاوضه اموال منقول و غیرمنقول و ماشینآلات و مناقصه و مزایده و غیره که جزء موضوع شرکت باشد، ازجمله انجام کلیه عملیات و معاملات
۱۱. مبادرت به تقاضا و اقدام برای ثبت هرگونه علامت تجارتی و اختراع
۱۲. به امانت گذاردن هر نوع اسناد و مدارک و وجوه در صندوقهای دولتی و خصوصی و استرداد آنها
۱۳. تحصیل اعتبار از بانکها و شرکتها و مؤسسات و هر نوع استقراض و اخذ وجه به هر مبلغ و به هر مدت و به هر میزان بهره و کارمزد و یا هرگونه شرایطی که مقتضی باشد
۱۴. اقامه هرگونه دعوی و دفاع از هرگونه دعوی یا تسلیم به دعوی یا انصراف از آن اعم از حقوقی و کیفری با داشتن تمام اختیارات مراجعه به امر دادرسی از حق پژوهش، فرجام، مصالحه، تعیین وکیل، سازش، ادعای جعل نسبت به سند طرف و استرداد سند، تعیین داور با یا بدون اختیار صلح و بهطورکلی استفاده از کلیه حقوق و اجرای کلیه تکالیف ناشیِ از قانون داوری.
تعیین وکیل برای دادرسی و غیره با یا بدون حق توکیل و وکیل در توکیل و لو کراراً، تعیین مصدق و کارشناس، اقرار خواه در ماهیت دعوی و خواه به امری که کاملاً قاطع دعوی باشد، دعوی خسارت، استرداد دعوی، جلب شخص ثالث و دفاع از دعوای ثالث، اقدام به دعوای متقابل و دفاع از آن، تأمین مدعی به، تقاضای توقیف اشخاص و اموال از دادگاهها، اعطای مهلت برای پرداخت مطالبات شرکت، درخواست صدور برگ اجرائی و تعقیب اجرائی و اخذ محکومبه چه در دادگاه و چه در ادارات و دوائر ثبتاسناد
۱۵. تعیین میزان استهلاکها
۱۶. تنظیم خلاصه صورت دارایی و بدهیهای شرکت هر شش ماه یکبار و دادن آن به بازرس شرکت
۱۷. تنظیم صورت دارایی و بدهیهای و ترازنامه شرکت پس از انقضای سال مالی و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت طبق ماده ۲۳۲ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
۱۸. دعوت مجامع عمومی عادی و فوقالعاده و تعیین دستور جلسه آنها
۱۹. پیشنهاد هر نوع اندوخته علاوه بر پنج درصد اندوخته موضوع مواد ۱۴۰ و ۲۳۸ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
۲۰. پیشنهاد اصلاح اساسنامه به مجمع عمومی فوقالعاده جهت بررسی و تصویب
تبصره: اختیارات هیئتمدیره منحصر به موارد فوق نیست. شرح موارد فوقالذکر تمثیلی بوده و در حدود مقررات صدر ماده حاضر بههیچوجه به اختیارات تام هیئتمدیره خللی وارد نمیسازد
ماده ۴۱ـ پاداش اعضاء هیئتمدیره
مجمع عمومی عادی هرسال نسبت معینی از سود خالص شركت را بر طبق مواد قانون تجارت، بهصورت پاداش برای اعضا هیئتمدیره تصویب خواهد نمود.
ماده ۴۲ـ مسئولیت اعضا هیئتمدیره
مسئولیت هر یک از اعضای هیئتمدیره شرکت طبق مقررات لایحه اصلاحی قانون تجارت و قوانین جاری کشور است.
ماده ۴۳ـ معاملات مدیران با شرکت
اعضای هیئتمدیره و مدیرعامل شرکت و همچنین مؤسسات و شرکتهایی که اعضای هیئتمدیره و یا مدیرعامل شرکت شریک یا عضو هیئتمدیره یا مدیرعامل آنها باشند نمیتوانند بدون اجازه هیئتمدیره در معاملاتی که با شرکت یا بهحساب شرکت میشود، بهطور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز مفاد ماده ۱۲۹ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت لازم الرعایه میباشد.
ماده ۴۴ـ مدیرعامل
هیئتمدیره باید اقلاً یک نفر شخص حقیقی را از بین اعضای خود یا از خارج به مدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود و اختیارات آن را تعیین کند هیئتمدیره میتواند تمام یا قسمتی از اختیارات مشروحه در ماده ۴۰ این اساسنامه را با حق توکیل به مدیرعامل تفویض نماید. درصورتیکه مدیرعامل عضو هیئتمدیره باشد دوره مدیریت عامل از مدت عضویت آن در هیئتمدیره بیشتر نخواهد بود.
تبصره ۱ـ هیئتمدیره درصورت تمایل میتواند قائممقام یا جانشین برای مدیرعامل به پیشنهاد مدیرعامل تعیین و حدود اختیارات وی را مشخص نماید.
تبصره ۲ـ نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیرعامل که توسط هیئتمدیره مشخص میگردد، باید با ارسال نسخهای از صورتجلسه هیئتمدیره به اداره ثبت شرکتها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.
تبصره ۳ـ هیئتمدیره در هر موقع میتواند مدیرعامل را تغییر دهد.
ماده ۴۵ـ صاحبان امضای مجاز
كليه اسناد و اوراق تعهدآور شرکت و چک و بروات و سفتهها و سایر اوراق عادی و تجاری با امضاء هر یک از اعضاء هیئتمدیره بهتنهایی همراه با مهر شرکت معتبر خواهد بود.
بخش ششم اساسنامه شرکت (بازرسین (اصلی و علیالبدل)
ماده ۴۶ـ ترتیب انتخاب و وظایف بازرس
مجمع عمومی یک بازرس اصلی و یک بازرس علیالبدل برای مدت یک سال مالی شرکت معین میکند بازرس اصلی یا علیالبدل باید درباره صحت صورت دارایی و صورتحساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامهای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه میکنند و همچنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشتهاند اظهارنظر کنند و گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند.
گزارش بازرس باید لااقل ۱۰ روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد تصمیماتی که بدون دریافت گزارش بازرس راجع به تصویب صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت از طرف مجمع عمومی اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
تبصره: در صورت فوت یا استعفا یا سلب شرایط قانونی بازرس اصلی و یا خودداری از انجام وظایف قانونی وظیفه او را بازرس علیالبدل انجام خواهد داد.
ماده ۴۷ـ اختیارات بازرس
بازرس اصلی یا برحسب مورد بازرس علیالبدل میتواند در هر موقع هرگونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه کرده و مورد رسیدگی قرار دهد.
ماده ۴۸ـ مسئولیت بازرس
مسئولیت بازرس اصلی یا علیالبدل در مقابل شرکت و اشخاص ثالث طبق مقررات ماده ۱۵۴ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت میباشد.
ماده ۴۹ـ حقالزحمه بازرس
حقالزحمه بازرس اصلی و بازرس علیالبدل را مجمع عمومی عادی تعیین مینماید و تا اتخاذ تصمیم مجدد به همان میزان باقی خواهد ماند.
ماده ۵۰ـ معاملات بازرس با شرکت
بازرس اصلی و یا علیالبدل نمیتوانند در معاملاتی که با شرکت یا بهحساب شرکت انجام میگیرد بهطور مستقیم یا غیرمستقیم ذینفع شوند.ر
بخش هفتم اساسنامه شرکت (سال مالی و حسابهای شرکت)
ماده ۵۱ـ سال مالی
سال مالی شرکت از روز اول فروردين هرسال آغاز میشود و تا روز آخر اسفند همان سال به پایان میرسد. اولین سال مالی شرکت از تاریخ تأسیس تا آخر اسفندماه همان سال میباشد.
ماده ۵۲ـ صورتحساب ششماهه
هیئتمدیره باید طبق ماده ۱۳۷ لايحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت لااقل هر شش ماه یکبار خلاصه صورت داراییها و بدهیهای شرکت را تنظیم کرده و به بازرس ارائه نماید.
ماده ۵۳ـ حسابهای سالانه
هیئتمدیره شرکت باید پس از انقضای هرسال مالی طبق ماده ۲۳۲ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت صورت دارایی و بدهیها (ترازنامه) شرکت را در پایان سال و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت را بهضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند.
اسناد مذکور در این ماده باید اقلاً بیست روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرس قرار گیرد تا پس از رسیدگی همراه با گزارش بازرس به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد.
ماده ۵۴ـ حق مراجعه صاحبان سهام
از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی سالانه هر صاحب سهامی میتواند در مرکز اصلی شرکت بهصورتحسابها و صورت اسامی صاحبان سهام مراجعه کرده و از ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت رونوشت بگیرد.
ماده ۵۵ـ اقلام ترازنامه استهلاکات
ارزیابی داراییهای شرکت طبق موازین و اصول صحیح حسابداری به عمل خواهد آمد. در ترازنامه باید استهلاک اموال و اندوختههای لازم در نظر گرفته شود ولو آنکه پس از وضع استهلاک و اندوختهها سود قابلتقسیم باقی نماند یا کافی نباشد.
پایین آمدن ارزش دارایی ثابت خواه درنتیجه استعمال خواه براثر تغییرات فنی و خواه به علل دیگر باید در استهلاکات منظور گردد. برای جبران کاهش احتمالی ارزش سایر اقلام دارایی و زیانها و هزینههای احتمالی باید ذخیره لازم منظور گردد.
تبصره: تعهداتی که شرکت آن را تضمین کرده است باید با قید مبلغ در ذیل ترازنامه آورده شود.
ماده ۵۶ـ تقدیم ترازنامه
ترازنامه هرسال مالی باید حداکثر ظرف مدت ۴ ماه پس از انقضای سال مالی شرکت برای تصویب به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد.
ماده ۵۷ـ مفاصا
تصویب ترازنامه از طرف مجمع عمومی برای هیئتمدیره بهمنزله مفاصای آن سال مالی خواهد بود.
ماده ۵۸ـ سود خالص
سود خالص شرکت در هرسال مالی عبارت است از درآمد حاصله در همان سال مالی، منهای کلیه هزینهها و استهلاکات و اندوختهها.ماده ۵۹ـ اندوخته قانونی و اختیار واریز سود خالص شرکت پس از وضع زیانهای وارده در سالهای قبل بر طبق ماده ۱۴۰ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بهعنوان اندوخته قانونی عمل شود. هر تصمیمی برخلاف این امر باطل است.
ماده ۶۰ـ سود قابلتقسیم
سود قابلتقسیم عبارت است از سود خالص سال مالی شرکت منهای زیانهای سالهای مالی قبل و اندوخته قانونی مذکور درماده فوق و سایر اندوختههای اختیاری بهعلاوه سود قابلتقسیم سالهای قبل که تقسیمنشده است. تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی عادی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ۱۰ درصد از سود ویژه سالانه بين صاحبان سهام الزامی است.
بخش هشتم اساسنامه شرکت (انحـلال و تسویه)
ماده ۶۱ـ انحلال
شرکت در موارد زیر منحل میشود:
۱ـ در مواردی که براثر زیانهای وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود هیئتمدیره مکلف است طبق ماده ۱۴۱ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بلافاصله مجمع عمومی فوقالعاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقای شرکت مورد شور و رأیگیری واقع شود. هرگاه مجمع مزبور رأی به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مقررات قانونی سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.
۲ـ درصورتیکه هیئتمدیره شرکت به دعوت مجمع عمومی فوقالعاده مبادرت ننماید و یا مجمعی که دعوت میشود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد هر ذینفع میتواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند.
۳ـ موارد مذکور در ماده ۱۹۹ لایحه قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت
تبصره: درصورتیکه مجمع عمومی فوقالعاده شرکت را منحل نماید ضمن تعیین مدير تصفيه و آدرس محل تسویه صورتجلسه انحلال را ظرف مدت ۵ روز از تاریخ تشکیل مجمع عمومی به اداره ثبت شرکتها ارسال تا پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.
ماده ۶۲ـ تسویه
هرگاه شرکت طبق مندرجات ماده فوق منحل گردد، تسویه امور آن مطابق با مقررات مواد مربوطه لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت به عمل خواهد آمد.
بخش نهم اساسنامه شرکت (مسائل متفرقه)
ماده ۶۳ـ موارد پیشبینینشده نمونه اساسنامه شرکت سهامی خاص
در مورد مسائلی که در این اساسنامه پیشبینینشده است طبق قانون تجارت و سایر قوانین مملکتی عمل خواهد شد.
ماده ۶۴ـ این اساسنامه در ۶۴ ماده و ۱۲ تبصره در جلسه مورخ……………..به تصویب مجمع عمومی مؤسس رسید و ذیل تمام صفحات آن امضاء شد.
نکته: اساسنامه شرکت سهامی خاص یکی از مفصلترین و جامعترین اساسنامهها است و درواقع میتوان گفت یکی از بهترین نمونههای اساسنامه برای هر شرکتی (البته باکمی تغییرات) همین اساسنامه شرکت سهامی خاص است و همانطور که مشاهده میفرمایید دارای بخشها، مواد و تبصرههای زیادی است تا بتواند از همین طریق مسائل مختلف یک شرکت را پوشش دهد.
در پایان لازم به ذکر است این نمونه اساسنامه شرکت سهامی خاص که در فوق ذکرشده است نمونهای است جامع و کامل که نیازهای اکثریت متقاضیان ثبت شرکت سهامی خاص را تأمین مینماید اما چنانچه شما بنا به هر علتی تصمیم دارید مواردی خاص را در اساسنامه شرکت سهامی خاص خود بگنجانید، از آنجائی که اساسنامه شرکت درواقع شاکله و چارچوب یک شرکت را تشکیل میدهد و از اهمیت بسیار زیادی برخوردار است، پیشنهاد میکنیم قبل از هر اقدامی با کارشناسان ثبت کوروش مشاوره داشته باشید تا بتوانید بهترین تصمیم را اتخاذ نمایید.
خواندن مقالات زیر توصیه میشود….
